Gesellschaftsvertrag der atmosfair gGmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Firma der Gesellschaft lautet: „atmosfair gGmbH"

(2) Sitz der Gesellschaft ist Bonn.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens/Gemeinnützigkeit

(1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Umweltschutzes, der Bildung und der Völkerverständigung sowie die Förderung der Entwicklungshilfe.

(2) Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere durch die Förderung von Projekten zur Minderung von Treibhausgasemissionen in Entwicklungsländern, etwa durch Solarenergie-, Wasserkraft-, Biomasse und Energiesparprojekte, die gleichzeitig der Entwicklung in diesen Ländern dienen, sowie durch die Förderung der Bildung und Bewusstseinsbildung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, insbesondere durch Öffentlichkeitsarbeit wie z.B. Seminare, Workshops, Kampagnen, Internetauftritt etc..

(3) Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann unter Beachtung der „atmosfair"- Standards Spenden für Klimaschutzprojekte einwerben und diese Standards kontrollieren.

(4) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Vorschriften des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

(5) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(6) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten.

(7) Durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen darf niemand begünstigt werden.

(8) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und ihre zu diesem Zeitpunkt noch vorhandenen etwaig geleisteten Sacheinlagen zurück.

(9) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das die Auszahlungen gemäß Absatz 8 übersteigende Vermögen der Gesellschaft an die Stiftung Zukunftsfähigkeit, Bonn, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden hat. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamts ausgeführt werden.

§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 (in Worten: EURO fünfundzwanzigtausend).

(2) Das Stammkapital ist wie folgt eingeteilt: Die Stiftung Zukunftsfähigkeit, Bonn, übernimmt den einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von € 25.000,00.

§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Die Bestimmung der Anzahl der Geschäftsführer sowie die Bestellung, der Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch die Gesellschafterversammlung.

(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, mit diesem Gesellschaftsvertrag, den Beschlüssen der Gesellschafter sowie des Fachbeirats für atmosfair-Standards und gegebenenfalls einer von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Geschäftsordnung zu führen. Unbeschadet ihrer Vertretungsmacht gegenüber Dritten sind die Geschäftsführer nur aufgrund gegenseitigen Einvernehmens zur Geschäftsführung befugt. Erzielen sie hinsichtlich einer Geschäftsführungsmaßnahme keine Einigung, holen sie die Entscheidung der Gesellschafterversammlung ein.

(4) Die Geschäftsführer bedürfen für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sowie für Handlungen gemäß § 9 Absatz 5 der vorherigen Zustimmung des Fachbeirats für atmosfair Standards. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit im Rahmen einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festlegen, dass auch weitere als die in § 9 Absatz 5 genannten Handlungen nur mit Zustimmung des Fachbeirats für atmosfair-Standards vorgenommen werden dürfen.

§ 6 Vertretung

(1) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird sie durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

§ 7 Gesellschafterversammlung

(1) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen; es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, auf Verlangen eines Gesellschafters oder des Fachbeirats für atmosfair-Standards unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

(2) Die Einberufung erfolgt schriftlich an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann die Frist angemessen bis auf eine Woche verkürzt werden. Für die Fristberechnung werden der Tag der Aufgabe zur Post und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.

(3) Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter kann die Gesellschafterversammlung auch an jedem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland stattfinden. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann die Gesellschafterversammlung auch an einem Ort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland stattfinden.

(4) Bei mehreren Gesellschaftern kann ein Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung nur durch einen anderen Gesellschafter oder einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten werden, der Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer, Rechtsanwalt oder Steuerberater sein muss. Der Bevollmächtigte hat zu Beginn der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorzulegen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zu seiner Beratung einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten hinzuzuziehen.

(5) Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keiner von ihnen der Beschlussfassung widerspricht, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.

(6) Die Gesellschafterversammlung wählt den Versammlungsleiter. Erhält keiner der Gesellschafter die erforderliche Mehrheit, wird die Gesellschafterversammlung von dem anwesenden Gesellschafter mit der höchsten Beteiligung, bei Beteiligungsgleichheit von dem ältesten Gesellschafter geleitet.

(7) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung keine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung zu Beweiszwecken ein Protokoll anzufertigen, in welchem insbesondere Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.

(8) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens 50 % des vorhandenen Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung

anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen.

(2) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je € 50,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

(3) Soweit dieser Gesellschaftsvertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen, ist ein Gesellschafter nur dann, aber auch immer dann, von der Stimmabgabe ausgeschlossen, wenn darüber Beschluss zu fassen ist:

a) ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist,

b) ob die Gesellschaft einen Anspruch gegen ihn geltend machen soll oder

c) ob sein Geschäftsanteil eingezogen werden soll.

(4) Der Versammlungsleiter hat nach jeder Beschlussfassung das Ergebnis festzustellen, den Beschluss zu verkünden und dies im Versammlungsprotokoll festzuhalten.

(5) Soweit die Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung nicht gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, können im Einverständnis aller Gesellschafter Beschlüsse in jeder beliebigen Form, auch im Wege jeder Art von Telekommunikation, mittels E-Mail und auch in gemischter Form gefasst werden. Solche Beschlüsse sind nur wirksam, wenn sie schriftlich in einem Protokoll nach § 7 Abs. 7 niedergelegt sind, das auch die Art und Weise der einzelnen Stimmabgaben wiedergibt.

(6) Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb eines Monats nach Zugang des Protokolls nach § 7 Abs. 7 angefochten werden.

§ 9 Fachbeirat für atmosfair-Standards

(1) Die Gesellschaft hat einen Fachbeirat für atmosfair-Standards (im folgenden: „Fachbeirat").

(2) Dem Fachbeirat sind, soweit gesetzlich zulässig, sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung in Bezug auf Fragen der Umweltintegrität, insbesondere betreffend die Projektauswahl, Weiterentwicklung und Kontrolle der atmosfair-Standards incl. Emissionsberechnung, übertragen. Die gesetzlichen Rechte der einzelnen Gesellschafter werden durch die Rechte des Fachbeirates nicht berührt. Satzungsänderungen bzgl. der Bestellung der Fachbeiratsmitglieder, der Festlegung der Kompetenzen des

Fachbeirats, der Regelung seiner Tätigkeit und des Verfahrens seiner Beschlussfassung sowie aller anderen den Fachbeirat betreffenden Angelegenheiten sind von den Gesellschaftern einstimmig zu beschließen. Innerhalb seines Zuständigkeitsbereichs entscheidet der Fachbeirat selbständig und frei.

(3) Der Fachbeirat besteht aus vier stimmberechtigten Mitgliedern. Der Fachbeirat kann einstimmig weitere Fachbeiratsmitglieder ohne Stimmrecht ernennen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Anzahl der stimmberechtigten Mitglieder des Fachbeirates um eine durch zwei teilbare Anzahl erhöht werden.

(4) Der Fachbeirat stellt die Einhaltung der atmosfair-Standards sicher und entwickelt diese weiter. Zu den Standards gehören insbesondere die Kriterien für die Berechnung von Emissionen und für die Kontrolle der Emissionseinsparungen und für die Mittelverwendung, d.h. die Definition einer Quote, nach der ein Mindestanteil der eingeworbenen Spenden direkt in die Klimaschutzprojekte fließt, sowie die Auswahl förderungswürdiger Projekte. Zudem überwacht der Fachbeirat die formelle Dokumentation der Emissionsreduktionen über das nationale Emissionshandelsregister sowie die strategische Kommunikationslinie hinsichtlich des Gesellschaftszwecks „Bewusstseinsbildung". Die Kontrolle der Geschäftsführer durch den Fachbeirat erfolgt entlang von Leitlinien, die den Regelungsbedarf festlegen sowie das einzuhaltende Procedere.

(5) Der Fachbeirat berät und überwacht die Geschäftsführung in Bezug auf Fragen der Umweltintegrität und nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag eingeräumten Kompetenzen wahr. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, dem Fachbeirat alle zur Erfüllung seiner Aufgaben erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen und zu wesentlichen Geschäftsführungsfragen, die den Zuständigkeitsbereich des Fachbeirates betreffen, die vorherige Zustimmung des Fachbeirates zu jeder betroffenen Geschäftsführungsmaßnahme einzuholen. Zu den hiernach zustimmungspflichtigen Geschäften gehören insbesondere:

a) Abschluss von Verträgen mit Anbietern von Treibhausgasemissionsminderungsprojekten, die die Zuwendung von Geldmitteln zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes zum Gegenstand haben,

b) Abschluss von Verträgen bzgl. der Vermittlung von Projekten gemäß lit. a,

c) Abschluss von Verträgen zur Inanspruchnahme von Dienstleistungen in Bezug auf die öffentliche Darstellung der Standards von „atmosfair" und des Bereiches Flugverkehr und Klimaänderung,

d) wesentliche Änderungen des Standards „atmosfair" und der grundsätzlichen Kommunikationsrichtung,

(6) Alle Fachbeiratsmitglieder müssen nach Können und Erfahrung in der Lage sein, die dem Fachbeirat übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen. Die Fachbeiratsmitglieder sind nicht an Weisungen einzelner Gesellschafter oder der Gesellschaftergesamtheit gebunden; sie haben sich bei ihren Entscheidungen, unter Beachtung von Gesetz und Gesellschaftsvertrag, ausschließlich vom Zweck der Gesellschaft leiten zu lassen. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Fachbeirat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Fachbeirat.

(7) Die Mitglieder des Fachbeirates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen keine weitere Vergütung.

§ 10 Bestellung der Mitglieder des Fachbeirats für atmosfair-Standards

(1) Die Hälfte der Mitglieder des Fachbeirates werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt. Jedes dieser Mitglieder kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen und durch ein anderes Fachbeiratsmitglied ersetzt werden.

(2) Die andere Hälfte der Mitglieder des Fachbeirates werden durch das Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit (im weiteren „BMU") entsendet.

Jedes von ihm entsendete Fachbeiratsmitglied kann jederzeit durch das BMU abberufen und durch ein anderes Fachbeiratsmitglied ersetzt werden.

(3) Die Bestellung von Fachbeiratsmitgliedern erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Das gilt auch für entsandte Mitglieder.

§ 11 Innere Ordnung des Fachbeirats für atmosfair-Standards

(1) Der Fachbeirat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Mehrheit einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die in § 10 Absatz 3 bestimmte Amtszeit. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Fachbeirat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Jedes Fachbeiratsmitglied und jeder Geschäftsführer kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende den Fachbeirat unverzüglich einberuft. Erfolgt die Einberufung nicht innerhalb von zwei Wochen, kann das entsprechende Mitglied den Fachbeirat selbst einberufen.

(3) Der Fachbeirat soll in der Regel einmal im Kalenderquartal einberufen werden. Die Sitzung des Fachbeirates wird durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, in Textform unter Mitteilung der Gegenstände der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und unter Verzicht auf die Textform einladen.

(4) Der Fachbeirat gibt sich Leitlinien für die Ausübung der Kontrolle nach § 9 Absatz 4. Im Allgemeinen entscheidet der Fachbeirat anhand beschlussfähiger Vorlagen der Geschäftsführung; die Leitlinien regeln u.a. jeweils den Zeitpunkt, zu dem die Geschäftsführung einen Vorgang spätestens zum ersten Mal zur Zustimmung vorlegen muss.

Zudem bestimmen sie Mitglieder des Fachbeirates als Ansprechpartner für die Geschäftführung während des laufenden Betriebes.

(5) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Fachbeirats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.

(6) Der Fachbeirat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend sind oder durch ein anderes Mitglied des Fachbeirat vertreten werden. Der Anwesenheit nach Satz 1 steht es gleich, wenn das Mitglied schriftliche Stimmabgaben eingereicht hat oder durch ein anderes Mitglied einreichen lässt. Die Mitglieder des Fachbeirates können sich durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten in den Sitzungen des Fachbeirates beraten lassen. Ist der Fachbeirat nicht beschlussfähig, so ist unverzüglich eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Mitglieder des Fachbeirates beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

(7) Außerhalb der Sitzungen des Fachbeirates sind schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder fernmündliche Beschlussfassungen sowie Beschlussfassungen per Telefax und E-Mail zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

(8) Beschlüsse des Fachbeirates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(9) Im übrigen gelten die Bestimmungen einer vom Fachbeirat für den Fachbeirat zu erlassenden Geschäftsordnung.

(10) § 52 Abs. 1 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 12 Beirat

(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat.

(2) Dieser besteht aus einer durch zwei teilbaren Anzahl von Mitgliedern, die je zur Hälfte von der Gesellschafterversammlung und zur anderen Hälfte durch das BMU ernannt werden.

(3) Für die Bestellung, Abberufung und die innere Ordnung des Beirats gelten die Regeln für den Fachbeirat entsprechend. Der Beirat tagt mindestens einmal im Kalenderjahr.

(4) Der Beirat soll aus Personen des öffentlichen Lebens bestehen, die in besonderer Weise dem Gedanken des Klimaschutzes verbunden sind. Er soll die Gesellschaft in Fragen des Klimaschutzes beraten, insbesondere in Bezug auf die Weiterentwicklung des freiwilligen Emissionsausgleichs vor dem Hintergrund der politischen Rahmenbedingungen im Bereich „Flugverkehr und Klimaschutz". Der Beirat soll der Gesellschaft Vorschläge zur Weiterentwicklung des Standards „atmosfair" und zu den von der Gesellschaft durchgeführten und geförderten Klimaschutzprojekten unterbreiten.

§ 13 Leistungsverkehr mit Gesellschaftern

(1) Es ist der Gesellschaft untersagt, einem Gesellschafter oder einer ihm nahestehenden natürlichen oder juristischen Person durch Rechtsgeschäft oder in sonstiger Weise Vorteile irgendwelcher Art zu gewähren, die unabhängigen Dritten unter gleichen oder ähnlichen Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäftsführer nicht gewährt würden oder die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen wären oder gegen § 30 GmbHG verstoßen.

(2) Im Falle der Zuwiderhandlung entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Vorteilsgewährung ein Anspruch gegenüber dem Begünstigten auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der Gesellschaft, Ersatz seines Wertes in Geld, sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwischen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung.

(3) Als Begünstigter im Sinne von Absatz 2 gilt derjenige, dem der Vorteil steuerlich zuzurechnen ist, und zwar ohne Rücksicht darauf, ob dieser letztlich einem Dritten zugutegekommen ist, und wie sich der Begünstigte mit diesem auseinandersetzt. Falls und Seite - 12 – des Gesellschaftsvertrages der atmosfair GmbH soweit aus rechtlichen Gründen kein Anspruch gegen den Begünstigten gegeben ist, richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Begünstigte nahesteht.

(4) Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch in der Handelsbilanz für den Zeitraum, in dem der Anspruch entstanden ist - gegebenenfalls durch nachträgliche Bilanzberichtigung – zu aktivieren.

§ 14 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung sowie die Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. Das gleiche gilt für die Einräumung oder Änderung von Unterbeteiligungen sowie die Begründung oder Änderung von Treuhandverhältnissen.

(2) Voll eingezahlte Geschäftsanteile können zu einem Geschäftsanteil vereinigt werden. Die Vereinigung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses und der Zustimmung der Inhaber der Geschäftsanteile, die zusammengelegt werden.

§ 15 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

(2) Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters zulässig, wenn

a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder

sonstwie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten seit Beginn dieser Maßnahme, spätestens jedoch bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;

b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;

c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfertigt,

d) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt.

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die Einziehung gemäß dieses Abs. 2 auch zulässig, wenn die hier genannten Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vorliegen.

(3) Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses.

Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

(4) Von dem Gesellschafterbeschluss an, der die Einziehung des Geschäftsanteils anordnet, ruht das Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters.

(5) Mit Fassung des wirksamen Gesellschafterbeschlusses wird auch die Einziehung unmittelbar wirksam.

(6) Die Neubildung eines eingezogenen Geschäftsanteils ist zulässig. Sie erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

§ 16 Einziehungsvergütung

(1) Die Einziehung eines Geschäftsanteiles erfolgt gegen Vergütung. Die Höhe der Vergütung entspricht dem eingezahlten Kapitalanteil und einer zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch vorhandenen etwaig geleisteten Sacheinlage.

(2) Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung werden von einem durch das Institut der Wirtschaftprüfer, zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend der Bestimmung der §§ 91 ff. ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden.

(3) Soweit und solange Zahlungen gegen § 30 Abs. 1 GmbHG verstoßen würden, wird die Zahlung der Hauptforderung gestundet und mit dem vereinbarten Zinssatz verzinst.

§ 17 Abtretungsverlangen statt Einziehung

(1) Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschafterversammlung auch beschließen, dass der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile an die Gesellschaft, an die übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile oder an einen zur Übernahme bereiten Dritten abzutreten hat, und zwar auch dergestalt, dass der Geschäftsanteil teilweise eingezogen wird und im übrigen an die Gesellschaft oder den oder die von ihr bezeichneten Dritten abzutreten ist. § 17 GmbHG bleibt unberührt.

(2) Soweit die Gesellschaft statt der Einziehung des Geschäftsanteils dessen Abtretung an sich oder eine von der Gesellschaft bezeichnete Person verlangt, gelten die Regelungen nach § 16 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Vergütung für den abzutretenden Geschäftsanteil von dem Erwerber des Geschäftsanteils geschuldet wird.

§ 18 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) für das vergangene Geschäftsjahr ist von den Geschäftsführern innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und - unabhängig davon, ob eine Prüfung gesetzlich vorgeschrieben ist - in jedem Fall dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Über die Person des Abschlussprüfers entscheidet die Gesellschafterversammlung durch Beschluss.

(2) Die Geschäftsführer erstellen und veröffentlichen jährlich einen ausführlichen Jahresbericht über Aktivitäten der Gesellschaft des Vorjahres, der auch eine detaillierte Form von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung enthält.

(3) Die Geschäftsführer haben der Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung gemeinsam mit ihrem Vorschlag zur Gewinnverwendung vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung hat den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzergebnisses zu prüfen.

(4) Die Gesellschafterversammlung beschließt innerhalb der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Ergebnisses. Der Gewinn der Gesellschaft verbleibt in der Gesellschaft zur Förderung ihres Gesellschaftszwecks.

§ 19 Geheimhaltung

Die Gesellschafter sind verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen strengstes Stillschweigen zu bewahren, soweit sie nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften zur Offenbarung verpflichtet sind. Diese Geheimhaltungspflicht besteht auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft fort.

§ 20 Schlussbestimmungen

(1) Die Gesellschaft trägt den ihr oder ihren Gründern entstehenden Gründungsaufwand in Höhe von bis zu € 2.000,00.

(2) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

(3) Vereinbarungen der Gesellschafter im Hinblick auf das Gesellschaftsverhältnis bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Form vorgeschrieben ist.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung und insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man diesen Punkt von vornherein bedacht.